Protinávrh akcionáře k bodu 11 programu Řádné valné hromady Společnosti

Představenstvo obchodní společnosti

UNIPETROL, a.s.

se sídlem na adrese Praha 1, Klimentská 10, PSČ: 110 05,

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze

v oddíle B, číslo vložky 3020

Identifikační číslo: 61672190

(dále jen „ Společnost“),

tímto ve smyslu ustanovení § 180 odst. 5 obchodního zákoníku v platném znění ve spojení s článkem 10 odst. 12 a článkem 32 odst. 3 stanov Společnosti

k návrhu představenstva Společnosti k bodu 11 (změna stanov společnosti) pořadu jednání řádné valné hromady Společnosti, svolané představenstvem Společnosti na 26. června 2008 od 09:00 hodin ve velkém sále paláce Žofín, Praha-Staré Město, Slovanský ostrov 226, PSČ: 110 00.

Společnost PKN ORLEN S.A. jako akcionář Společnosti navrhuje řádné valné hromadě, aby přijala následující usnesení o změně stanov Společnosti s účinností ke dni 27. června 2008:

1. Stávající text článku 2 odstavec 2 stanov Společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: „Sídlem společnosti je Praha.“
2. Stávající text článku 16 odstavec 5 písmeno c) stanov Společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: „poskytnutí úvěru nebo jiného finančního zadlužení ze strany společnosti třetí osobě nebo přijetí úvěru nebo jiného finančního zadlužení ze strany společnosti od třetí osoby, které v každém jednotlivém případě převýší 300.000.000,- Kč;“
3. Stávající text článku 18 odstavec 10 stanov Společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: „Člen představenstva je povinen požádat dozorčí radu o její předchozí kladné stanovisko k výkonu funkce statutárního orgánu nebo jiného orgánu nebo člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby. Člen představenstva může souhlasit se svým zvolením a započít s výkonem funkce statutárního orgánu nebo jiného orgánu nebo člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby pouze po té, co obdrží předchozí kladné stanovisko dozorčí rady ke zvolení do a k výkonu takovéto funkce. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že ustanovení odstavce 7 písm. d) tohoto článku tímto není dotčeno. Člen představenstva je povinen zdržet se hlasování o záležitostech, ve kterých na jeho straně hrozí či existuje jakýkoliv konflikt zájmů a o takovémto konfliktu zájmů bez zbytečného odkladu informovat ostatní členy představenstva společnosti. Právo člena představenstva, kterému hrozí či na jehož straně existuje konflikt zájmů, účastnit se projednání záležitosti ve smyslu předchozí věty tímto není dotčeno.“
4. Stávající text článku 19 odstavec 9 stanov Společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: „Představenstvo může přijmout rozhodnutí mimo zasedání písemným hlasováním nebo hlasováním prostřednictvím prostředků sdělovací techniky, tj. prostřednictvím telekonference, videokonference, komunikace prostřednictvím faxu nebo elektronické pošty (dále jen „hlasování per rollam“). Rozhodnutí mimo zasedání prostřednictvím hlasování per rollam může být přijato v případě, že s tímto hlasováním vysloví předem souhlas všichni členové představenstva. Členové představenstva musí být předem informováni o návrhu znění usnesení, které má být přijato formou hlasování per rollam. K přijetí usnesení představenstva formou hlasování per rollam se pak vyžaduje souhlas většiny všech členů představenstva, ledaže stanovy nebo zákon požadují pro přijetí usnesení kvalifikovanou většinu. Zápis o hlasování per rollam musí být připojen k zápisu o nejbližším zasedání představenstva společnosti. Podrobná pravidla o hlasování per rollam stanoví jednací řád představenstva společnosti.“
5. Na konci stávajícího ustanovení článku 20 odstavce 5 stanov Společnosti se doplňuje následující ustanovení: „Na základě žádosti člena představenstva společnosti dozorčí rada uděluje své předchozí kladné stanovisko ve smyslu článku 18 odstavce 10 těchto stanov.“
6. Stávající text článku 21 odstavec 1 stanov Společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: „Dozorčí rada má devět členů, které volí a odvolává valná hromada. Má-li však společnost více než padesát zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady, šest členů dozorčí rady z celkového počtu devíti členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada a tři členy dozorčí rady volí zaměstnanci společnosti.“
7. Za stávající odstavec 6 článku 21 stanov Společnosti se doplňuje nový odstavec 7 s následujícím obsahem: „Člen dozorčí rady je povinen zdržet se hlasování o záležitostech, ve kterých na jeho straně hrozí či existuje jakýkoliv konflikt zájmů, a je povinen o takovémto konfliktu zájmů informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady společnosti. Právo člena dozorčí rady, kterému hrozí či na jehož straně existuje konflikt zájmů, účastnit se projednání záležitosti ve smyslu předchozí věty tímto není dotčeno.“
8. Stávající text článku 22 odstavec 4 stanov Společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: „Dozorčí rada může přijmou rozhodnutí mimo zasedání písemným hlasováním nebo hlasováním prostřednictvím prostředků sdělovací techniky, tj. prostřednictvím telekonference, videokonference, komunikace prostřednictvím faxu nebo elektronické pošty (dále jen „hlasování per rollam“). Rozhodnutí mimo zasedání prostřednictvím hlasování per rollam může být přijato v případě, že s tímto hlasováním vysloví předem souhlas všichni členové dozorčí rady. Členové dozorčí rady musí být předem informováni o návrhu znění usnesení, které má být přijato formou hlasování per rollam. Žádost o udělení souhlasu k hlasování per rollam musí obsahovat návrh všech usnesení dozorčí rady, která mají být v rámci hlasování per rollam přijata. K přijetí usnesení dozorčí rady formou hlasování per rollam se pak vyžaduje souhlas většiny všech členů dozorčí rady, ledaže stanovy nebo zákon požadují pro přijetí usnesení kvalifikovanou většinu. Zápis o hlasování per rollam musí být připojen k zápisu o nejbližším zasedání dozorčí rady společnosti. Podrobná pravidla o hlasování per rollam stanoví jednací řád dozorčí rady společnosti.“
9. Stávající text článku 23 odstavec 2 stanov Společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: „Každý z výborů dozorčí rady je složen ze tří členů.“

Představenstvo Společnosti přijalo k výše uvedenému protinávrhu akcionáře následující stanovisko:

„Dne 18. června 2008 byl představenstvu společnosti UNIPETROL, a.s. (dále jen „Společnost“) doručen ze strany akcionáře - společnosti Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna (PKN ORLEN S.A.), se sídlem na adrese ul. Chemików 7, 09-411, Płock, Polsko - protinávrh k návrhu představenstva Společnosti na změnu stanov Společnosti, který má být projednán v rámci bodu 11 pořadu jednaní valné hromady Společnosti svolané na 26. června 2008.

V souladu s ustanovením § 180 odst. 5 obchodního zákoníku, v platném znění, a v souladu s čl. 10 odst. 12 a čl. 32 odst. 3 stanov Společnosti se představenstvo Společnosti k protinávrhu na změnu stanov vyjádřilo formou hlasování per rollam dne 19. června 2008 a konstatuje, že byl představenstvu doručen způsobem a ve lhůtě vyžadované právními předpisy, není podle názoru představenstva v rozporu s právním řádem České republiky, a proto nejsou dány důvody, které by bránily jeho projednání na valné hromadě Společnosti.

Vzhledem k tomu, že předmětný protinávrh obsahuje znění původního návrhu představenstva Společnosti na změnu stanov a dále doplňuje návrh dalších změn stanov Společnosti, jejichž přijetí je dle představenstva v zájmu Společnosti, představenstvo Společnosti doporučuje hlasovat ve prospěch tohoto protinávrhu.“

Představenstvo společnosti

UNIPETROL, a.s

Protinávrh akcionáře k bodu 11 programu Řádné valné hromady Společnosti